Chuyện ‘niêm yết cửa sau’ của doanh nghiệp Việt

“Niêm yết cửa sau” hay ‘”sáp nhập ngược”, “thâu tóm ngược” đã không còn xa lạ trên thị trường Việt Nam, là cánh cửa mở ra cơ hội cho các công ty không niêm yết có thể dễ dàng lên sàn, bỏ qua các điều kiện quy định và tránh khoản chi phí niêm yết cửa trước. Tuy nhiên, hoạt động này tiềm ẩn khá nhiều rủi ro, xung đột về lợi ích với các bên tham gia…

Chuyện 'niêm yết cửa sau' của doanh nghiệp Việt
Câu chuyện ‘thâu tóm ngược’ và ‘niêm yết cửa sau’ của doanh nghiệp Việt

Bệnh viện Việt Mỹ lên sàn thông qua AMV

Điểm chung, đồng thời là nhân tố mấu chốt quyết định thành công của hoạt động niêm yết cửa sau, đó là các chủ sở hữu thường có liên quan mật thiết với nhau hoặc các công ty con trực thuộc công ty mẹ.

Đơn cử thương vụ Công ty Cổ phần Sản xuất Kinh doanh Dược và Trang thiết bị Y tế Việt Mỹ (HNX: AMV) mua lại hơn 83% cổ phần của Công ty Cổ phần Đầu tư bệnh viện Việt Mỹ cuối tháng 6/2017, khi đó, người sở hữu chi phối bệnh viện Việt Mỹ (98%) thông qua Công ty Cổ phần Kanpeki Nhật Bản là bà Nguyễn Phương Hạnh, cổ đông lớn duy nhất của Kanpeki.

Mặt khác, người thông qua các quyết định giao dịch quan trọng trong thương vụ này là chủ tịch AMV – Đặng Nhị Nương. Được biết, bà Đặng Nhị Nương là em của bà Đặng Thập Nương – mẹ ruột bà Nguyễn Phương Hạnh.

Đáng chú ý, tại thời điểm giao dịch, Bệnh viện Việt Mỹ mới chỉ được thành lập và hoạt động vỏn vẹn 4 tháng (thành lập tháng 2/2017), tuy nhiên, với ngành nghề chính là bán buôn tổng hợp, bệnh viện Việt Mỹ đã được định giá lên đến 300 tỷ đồng.

Còn về phía AMV, chỉ trong vòng chưa đầy 1 tháng trước ngày giao dịch, quy mô công ty này đã phình to nhanh chóng, nâng vốn từ 21 tỷ đồng lên 271 tỷ đồng (gấp 13 lần) thông qua thương vụ phát hành riêng lẻ 25 triệu cổ phiếu cho 5 cá nhân, phục vụ cho mục đích thâu tóm Bệnh viện Việt Mỹ.

Từ đó, có thể thấy bóng dáng của hoạt động niêm yết cửa sau trong việc hoán đổi vai trò giữa bệnh viện Việt Mỹ và AMV. Từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần, Bệnh viện Việt Mỹ đã hoàn tất việc đưa các tài sản của mình lên sàn chứng khoán dưới pháp nhân công ty mẹ AMV.

Huy động vốn dưới hình ảnh sáng sủa của FLC

Một trường hợp khác đó là thương vụ Công ty Cổ phần Tập đoàn FLC (HoSE: FLC) thông qua việc phát hành 60,18 triệu cổ phần để hoán đổi 51 triệu cổ phần FLC Land – công ty thành viên của FLC. Với tỷ lệ hoán đổi 1:1,18, FLC Land trở thành công ty TNHH 100% vốn, trực thuộc FLC Group. Sau khi hoàn tất việc sáp nhập, ngày 20/6/2012, vốn điều lệ mới của FLC đã tăng đột biến từ 170 tỷ đồng lên 771,8 tỷ đồng và niêm yết bổ sung cổ phiếu trên sàn chứng khoán HNX.

Thời điểm đó, FLC Land là công ty chuyên về phát triển bất động sản – đầu tư tài chính, sở hữu dự án FLC Landmark Tower và dự án bãi đỗ xe thông minh có diện tích 4.646 m2 tại Mỹ Đình. Đồng thời, công ty này tiết lộ đang nắm giữ quỹ đất lớn, có lợi thế thương mại cao, nhưng không công bố chi tiết.

Thế nhưng, thực trạng chung của thị trường bất động sản lúc đó khiến FLC Land gặp khó khăn trong việc huy động vốn cho dự án bất động sản mới, bên cạnh đó, doanh thu khó có khả năng đột biến bởi tiền ứng trước của người mua nhà đã được thanh toán. Có thể mường tượng, thương vụ này là chỉ là hoạt động niêm yết cửa sau của FLC Land, mở ra cơ hội huy động vốn dưới hình ảnh sáng sủa của công ty mẹ.

Thương vụ thâu tóm trị giá gần 3.000 tỷ của bầu Thuỵ

Tương tự, mới đây Công ty Cổ phần Thaiholdings (HNX:THD) công bố dự kiến huy động thêm 2.961 tỷ đồng, nhằm thâu tóm 147,5 triệu cổ phần (59% vốn) của Công ty Cổ phần Tập đoàn ThaiGroup.

Động thái này diễn ra chỉ sau nửa tháng THD niêm yết trên sàn HNX, trong bối cảnh thị giá THD tăng trần 13 phiên liên tiếp tính đến ngày 7/7. Theo đó, thị giá đã vọt lên mức 60.200 đồng/cổ phiếu (kết phiên 7/7), gấp 4 lần giá tham chiếu phiên chào sàn kể từ ngày 19/6.

Đáng chú ý, ThaiGroup vốn là công ty mẹ của THD, với tỷ lệ sở hữu lên đến 74% tính đến đầu năm 2019. Khi đó, bầu Thuỵ (ông Nguyễn Đức Thụy) là Chủ tịch HĐQT của cả ThaiGroup và THD.

Sau đợt tăng vốn tháng 4/2019, ThaiGroup đã thoái toàn bộ vốn tại THD, đồng thời, bầu Thụy cũng rời ghế Chủ tịch HĐQT THD. Thế nhưng hiện nay, bầu Thuỵ vẫn là cổ đông lớn duy nhất tại THD với tỷ lệ sở hữu 20%.

Vì vậy thực tế, thương vụ “thâu tóm” này chỉ là sự hoán đổi vai trò giữa các công ty mẹ – con của tập đoàn lõi, nằm trong hệ sinh thái của bầu Thụy. Từ đó, thông qua việc chuyển nhượng cổ phần, ThaiGroup sẽ hoàn tất việc đưa các tài sản của mình lên sàn chứng khoán dưới pháp nhân công ty mẹ THD, tương tự như một hoạt động niêm yết cửa sau.

Niêm yết cửa sau – lợi bất cập hại

Thực tế, niêm yết cửa sau đem lại khá nhiều lợi ích cho các bên tham gia. Về phía công ty đang niêm yết, họ có thể giúp đỡ “đối tác” bên kia nếu như đang gặp khó khăn, không chỉ bằng nguồn nhân lực mới, mà còn có cả công nghệ sản xuất, sản phẩm và ý tưởng tiếp thị.

Đối với công ty không niêm yết, họ có thể tận dụng việc sáp nhập để tái cơ cấu bộ máy, cải thiện hoạt động kinh doanh và mở ra cơ hội huy động vốn mới dưới danh nghĩa pháp nhân của một công ty mạnh hơn. Đồng thời, gia tăng tính cạnh tranh trên thị trường của cả hai công ty, trong trường hợp kinh doanh trên cùng lĩnh vực, ngành nghề.

Bên cạnh đó, niêm yết cửa sau sẽ tránh cho công ty không niêm yết các khoản chi phí cho việc niêm yết cửa trước, cũng như tiết kiệm thời gian đáng kể khi việc sáp nhập được diễn ra nhanh và trơn tru hơn, so với các thủ tục niêm yết nhiêu khê.

Tuy nhiên, điều này đã tạo nên sự bất bình đẳng đối với các công ty tiến hành niêm yết theo đúng quy định của pháp luật hiện hành. Theo đó, nhiều trường hợp công ty chưa thể niêm yết cửa trước do không thể đáp ứng điều kiện niêm yết như cơ cấu cổ đông đại chúng, hoặc tình trạng tài chính yếu kém trong một vài năm trước khi xin phép niêm yết… nhưng bằng việc thâu tóm hoặc “được” thâu tóm, các công ty này vẫn có thể đưa toàn bộ tài sản của mình lên sàn chứng khoán.

Hoạt động niêm yết cửa sau còn có thể gây thiệt hại cho những cổ đông công ty đang niêm yết theo nhiều cách. Trước hết, với việc hợp nhất tài sản, trách nhiệm của công ty đang niêm yết sẽ nặng nề thêm, khi phải gánh vác hết nghĩa vụ nợ và tiếp nhận thêm số lao động hiện có của công ty không niêm yết, từ đó dẫn tới sự mất cân đối về tài chính.

Mặt khác, niêm yết cửa sau còn gây ra sự xung đột lợi ích giữa các cổ đông của công ty niêm yết và công ty không niêm yết. Sau khi phát hành thêm cổ phiếu mới, giá trị cổ phiếu sẽ chịu ảnh hưởng không nhỏ do sự pha loãng, có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu và mất quyền kiểm soát của các cổ đông lớn trong công ty đang niêm yết. Có thể thấy, cổ đông của công ty không niêm yết vui mừng bao nhiêu, thì cổ đông công ty đang niêm yết cũng chịu thiệt thòi bấy nhiêu.

Hay ở góc độ tiêu cực hơn, lợi ích của cổ đông đại chúng sẽ bị hạn chế, thay vào đó là phục vụ mục đích của một nhóm các thành viên hội đồng quản trị, ban lãnh đạo thuộc công ty không niêm yết, trong trường hợp họ muốn trút bỏ trách nhiệm với nghĩa vụ nợ hay tình trạng kinh doanh thua lỗ của công ty.

Việt Anh

(VNF)

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *